Corporate governance code

De Nederlandse corporate governance code bevat principes die zijn uitgewerkt in concrete best practice-bepalingen. In dit jaarverslag vermelden we hoe we de principes en de best practice-bepalingen van de Code in 2011 hebben toegepast. En wanneer we een bepaling niet hebben toegepast, motiveren we waarom niet.


Best practice-bepalingen

De best practice-bepalingen van de corporate governance code reguleren de verhoudingen tussen het bestuur, de commissarissen en de aandeelhouders. De principes kunnen worden opgevat als breed gedragen algemene opvattingen over good corporate governance.

De Code staat niet op zichzelf

De Code is eigenlijk geschreven voor beursvennootschappen met een statutaire zetel in Nederland. Maar omdat de code ook voor staatsdeelnemingen een positieve bijdrage kan leveren aan de kwaliteit van de governance, heeft de overheid besloten deze ook daarvoor toe te passen.

De Code staat niet op zichzelf, maar vormt – samen met de wetgeving en jurisprudentie op het terrein van corporate governance - een bouwwerk dat in zijn geheel moet worden bezien.

Verankering van de Code

De Corporate governance code bij ProRail is verankerd in de reglementen voor de raad van commissarissen, de selectie- en benoemingscommissie, de remuneratiecommissie, de auditcommissie, in een gedragscode en in een klokkenluidersregeling.

Afwijkingen van de Code

Omdat ProRail een raad van commissarissen (two-tier bestuursstructuur) en geen beursnotering heeft, is de Code op enkele onderdelen niet van toepassing:

  • ProRail opereert als een maatschappelijke onderneming waarvan alle aandelen in handen zijn van de Staat. Hierdoor passen we een aantal principes en bepalingen behorend bij beursgenoteerde vennootschappen (zoals certificering van aandelen) of institutionele beleggers (zoals uitoefening stemrecht) niet toe.  >heeft betrekking op II.1.9 t/m II.1.11, II.2.4 t/m II.2.7, II.2.13c, II.2.13d (i t/m iv), III.2.2e, III.6.4, III.7.1, III.7.2, IV.1.1 t/m IV.1.3, IV.1.7, IV.2.1 t/m IV.2.8, IV.3.1 t/m IV.3.4, IV.3.6, IV.3.11 t/m IV.3.13, IV.4.1 t/m IV.4.3

  • Mevrouw Zuiderwijk-Jacobs heeft sinds 1 juli 2001 zitting in de raad van commissarissen. In de periode van 4 januari 2011 tot 30 april 2011 heeft zij de functie van president-directeur tijdelijk vervuld vanwege het wegvallen van de voorgaande president-directeur. > heeft betrekking op III.2.2

  • Het principe en de bepalingen van een one-tierbestuursstructuur zijn niet van toepassing.> heeft betrekking op III.8.1 t/m III.8.4

  • De bepaling dat de auditcommissie zich richt op het toezicht op het beleid van de vennootschap over tax-planning is niet van toepassing. Dit komt door de aard van de activiteiten bij ProRail. > heeft betrekking op III.5.4e 

  • De hoogte van de ontslagvergoeding voor een bestuurder van maximaal eenmaal het jaarsalaris is niet contractueel vastgelegd. 

  • Het terugvorderen van de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens (de claw backprocedure) wordt niet opgenomen in de arbeidscontracten. Het arbeidsrecht heeft namelijk voldoende aanknopingspunten om een eventuele terugvordering te doen.> heeft betrekking op II.2.11

  • De belangrijkste elementen van de arbeidscontracten van de bestuurders worden in het jaarverslag vermeld en dit verslag wordt via internet gepubliceerd.> heeft betrekking op II.2.14