Corporate governance structuur

De directie is verantwoordelijk voor het leiden van ProRail. De raad van commissarissen houdt toezicht en adviseert de directie. De leden van de raad van commissarissen zijn onafhankelijk en worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders.


De directie

De vijf leden van de directie zijn samen verantwoordelijk voor het besturen van de onderneming. De directie stelt de visie en de daaruit voortkomende missie, strategie en doelstellingen vast. De bedrijfseenheden zijn verantwoordelijk voor het uitvoeren van de strategie.

Bij het invullen van haar taken kijkt de directie naar de belangen van de vennootschap. De directie levert de raad van commissarissen tijdig de informatie die nodig is om als toezichthoudend orgaan van de onderneming te functioneren. De directie rapporteert over diverse ontwikkelingen aan de raad en haar auditcommissie en bespreekt met hen het interne risicobeheersing- en controlesysteem.

De raad van commissarissen

De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid en op de algemene gang van zaken van ProRail en bespreekt en toetst onder andere de volgende zaken:

  • het realiseren van de doelstellingen
  • de strategie, risico's, opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen
  • het financiële verslaggevingsproces
  • het naleven van de wet- en regelgeving.

Ook geeft de raad van commissarissen advies aan de directie. Deze structuur is een ‘two-tiercorporate-bestuur’, waarbij de raad onafhankelijk is van het bestuur. Deze onafhankelijkheid blijkt ook uit de samenstelling van de raad. De leden zijn onafhankelijk ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook. Bij het vervullen van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de verbonden onderneming. De raad heeft zijn functioneren vastgelegd in het reglement van de raad van commissarissen.

Benoeming, deskundigheid en samenstelling van de raad van commissarissen

De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de leden van de raad van commissarissen. Potentiële nieuwe leden worden voorgedragen door de raad van commissarissen, na overleg met de centrale ondernemingsraad. Zo is het wettelijk voorgeschreven.

De raad bestaat uit minimaal drie natuurlijke personen. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft het aantal leden van de raad vastgesteld op vijf. Volgens de statuten van ProRail is het uitgangspunt dat een commissaris voor maximaal drie termijnen van vier jaar kan worden benoemd. Een commissaris kan maximaal 12 jaar lid zijn van de raad.

De raad heeft een profielschets opgesteld, waarbij rekening is gehouden met de aard en de activiteiten van ProRail, de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de raad. De raad van commissarissen evalueert de profielschets regelmatig om daaruit conclusies te trekken voor zijn eigen samenstelling, omvang en werkwijze.

Commissies van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen heeft een selectie- en benoemingscommissie, een remuneratiecommissie en een auditcommissie ingesteld. Lees op onze website meer over de reglementen van deze commissies of meer informatie over de commissarissen.

Selectie- en benoemingscommissie

De selectie- en benoemingscommissie bestaat uit drie leden. Wanneer er commissarissen en leden van de directie geselecteerd en benoemd moeten worden, bereidt deze commissie de besluitvorming voor. Daarnaast houdt de commissie toezicht op het beleid van het bestuur over het opvolgingsmanagement van leden van de directie. Tot slot houdt zij toezicht op het beleid van het bestuur over de selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management.

Remuneratiecommissie

De remuneratiecommissie bestaat uit drie leden. Deze commissie stelt het beloningsadvies voor de vijf leden van de directie op en legt dit ter goedkeuring voor aan de raad. Op advies van de remuneratiecommissie – en volgens de corporate governance code – stelt de raad het remuneratierapport vast voor de directie van ProRail.

Auditcommissie

De auditcommissie bestaat uit drie leden. De auditcommissie ziet toe op de kwaliteit van de financiële informatievoorziening. En richt zich daarnaast ook op de transparantie en betrouwbaarheid van toekomstgerichte en niet-financiële informatie. Deze informatie is voor de besturing van ProRail en voor onze aandeelhouder, subsidieverlener en stakeholders van groot belang.